证券基础知识 1-第20章
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换成股票，从而获得更高的收益。
三、可转换证券的特点
可转换证券具有债权性、股权性以及可转换性三大特点。
1．债权性
与其他债券一样，可转换债券也有固定的利率和期限。不过，可转换债
券的票面利率通常要低于同等条件下的普通债券，以此来反映出可转换债券
转换期权的价值。
2．股权性
可转换债券在转换之前是纯粹的债券，持有者只按固定的利率领取利
息，利息的多少与企业的经营状况无关；转换之后，原债券持有者就成为公
司的股东，有权参与公司的红利分配和企业的经营管理，收益的大小则受公
司业绩的影响。当然，对于上市流通的可转换债券，在公司股票价格上扬时，
债券持有者也可以在证券市场上抛售债券来实现收益，并不一定要转换成股
票，但在实质上，这种收益还是源于可转换债券的股权性。
3．可转换性
可转换债券在约定的期限内，可以由债券持有者按预定的价格转换成发
行公司的股份。实现转换不必发生货币的支付，而是投资者以可转换债券换
成一定数量的公司股份。可转换债券的转换期权可以确保债券持有者分享股
票持有者的任何未来的增长利益。
四、可转换证券的要素
关于可转换证券，其要素有许多个，其中最主要的是转换比例、转换期
限和转换价格。
1．转换比例
转换比例是指每一份可转换债券可以换取多少股普通股股票。从实质上
看，转换比例也是转换价格的另一种表现。
2．转换期限
转换期限是指可转换债券持有者有权将债券转换成公司股份的有效时
间区域。从实际看，转换期限通常为可转换债券发行日之后的若干年起至债
券到期日止。
3．转换价格
转换价格是指在发行可转换债券时即已确定的、将可转换债券转换为股
票的价格。转换价格一般不作任何调整，除非发生诸如发售新股、配股、送
股、派息、股份的拆细与合并，以及公司兼并、收购等特殊情况。
五、与可转换证券发行有关的中介机构*
可转换证券的作用日益为越来越多的企业所认识。有些公司正在筹备或
创造条件筹备发行可转换债券。在可转换债券的发行过程中，必然要与一系
列的中介机构发生联系，这些中介机构主要包括：
1．主经办人
可转换债券的整个发行工作是由主经办人会同其他承销团成员统筹安
排的。主经办人主要负责分析市场形势，订立最终发行条款等工作，以确保
发行工作的顺利进行与最终完成；而其他承销团成员只是参与可转换债券的
销售工作。
2．受托人
受托人主要是根据受托协议代表投资者的权益，他们的工作是要确保可
转换债券的发行公司履行应承担的义务。
3．代理支付人
代理支付人代表可转换债券的发行公司向投资者发付利息和本金，并存
放发行公司的年报以供投资者查阅。
4．上市协调人
上市协调人的主要工作是辅导可转换债券发行公司的上市工作。
5．律师
律师要负责准备所有与债券发行有关的协议文本。并对发行过程中遇到
的法律问题提供专业意见。除国内律师外，必要时还可以聘请国外律师。
6．审计师
审计师的工作是审计可转换债券发行公司的财务报表并出具审计报
告。
六、我国对可转换证券的实践
由于可转换债券具有债权性和股权性的双重性质，具有股票和债券的双
重优点，无论是对债券发行公司还是对投资者都具有积极的意义，因而它引
起了我国专家学者和实际部门的高度重视。
从
1991年
8月起，我国先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、
深南玻等发行了可转换债券，其中琼能源
3000万元可转换债券中的
30％转
换成功，1993年
6月转为
A股在深圳证券交易所上市。成都工益
5922。5万
元可转换债券于
1993年
5月转为
A股，1994年
1月
3日在上海证券交易所
上市。深圳证券交易所在
1992年
10月发行了“宝安可转换债券”，有效期
为
1993年
1月
1月至
1995年
12月
31日，但由于转换价格过高，到
1995
年底，只有
2。7％的可转换债券转换成了宝安股份。详情见表
5—1。
表
5—1国内上市公司发行可转换债券统计表
公司发行时间
发行数额
（万元。。 ）
上市地
票面利率
（。。 ％）
期限
（年）
转换价格
（元）
主承销商
琼能源
成都工益
深宝安
中纺机
深南玻
粤电力
1991年
8月。。
1992年
6月。。
1992年
10月。。
1993年
11月
1995年。。
6 —7月
1993年
下半年。。
30005 922。52
50 0003 500万
瑞士法朗
4 500万
美元
30000
海南证券
交易中心。。
—。。
深交所。。
瑞士银行
柜台交易。。
瑞士银行
柜台交易。。
不上市。。
10
—。。
3
1
5。25
—。。
1
—。。
3
552
102。5
25US＄。。 0。43HK＄。。 5。15—
农行
海南信托
—
中银深圳
国际信托
瑞士银行
瑞士银行
南方金融
服务公司
资料来源：《中国证券报》1995年
12月
29日。
尽管我国可转换债券工作起步较晚，直到
1997年
3月
25日才由国务院
证券委发布了《可转换公司债券管理暂行办法》，但随着理论研究的进一步
深入，实践经验的进一步丰富，这方面的工作将迅速走向成熟。
1．可转换公司债券的发行主体
根据国务院证券委发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，我
国可转换公司债券的发行主体仅限于上市公司和重点国有企业。
（1）上市公司发行可转换公司债券的条件。上市公司发行可转换公司
债券，应当符合下列条件：
1）最近
3年连续盈利，且最近
3年净资产利润率平均在
10％以上；属
于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于
7％；
2）可转换公司债券发行后，资产负债率不得高于
70％；
3）累计债券余额不超过公司净资产额的
40％；
4）募集资金的投向符合国家产业政策；
5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；
6）可转换公司债券的发行额不少于人民币
1亿元；
7）国务院证券委员会规定的其他条件。
（2）重点国有企业发行可转换公司债券的条件。重点国有企业发行可
转换公司债券除应当符合上述第（3）（4）（5）（6）（7）项条件外，还
应当符合下列条件：
1）最近
3年连续盈利，且最近
3年的财务报告已经具有从事证券业务
资格的会计师事务所审计；
2）有明确、可行的企业改制和上市计划；
3）有可靠的偿债能力；
4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
2．申请发行可转换公司债券应报送的文件
对于我国的上市公司或重点国有企业来说，如果要申请发行可转换公司
债券，首先必须向中国证监会报送下列文件：
1）发行人申请报告；
2）股东大会做出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门
同意发行可转换公司债券的文件；
3）省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
4）公司章程或老企业组织章程；
5）可转换公司债券募集说明书；
6）募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；
7）偿债措施、担保合同；
8）经会计师事务所审计的公司最近
3年的财务报告；
9）律师事务所出具的法律意见书；
10）与承销商签订的承销协议书；
11）中国证监会要求报送的其他文件。
3．可转换公司债券的募集说明书
与招股说明书和债券募集说明书相比，可转换公司债券的募集说明书更
为复杂，其复杂之处主要体现在转换条件、赎回条款以及回售条款等方面。
这一点可以从可转换公司债券募集说明书中看出。
一般说来，可转换公司债券的募集说明书必须包括以下内容：
1）发行人的名称；
2）批准发行可转换公司债券的文件及其文号；
3）发行人的基本情况介绍；
4）最近
3年的财务状况；
5）发行的起止日期；
6）可转换公司债券的票面金额及发行总额；
7）可转换公司债券的利率和付息日期；
8）募集资金的用途；
9）可转换公司债券的承销及担保事项；
10）可转换公司债券的偿还方法；
11）申请转股的程序；
12）转股价格的确定和调整方法；
13）转换期；
14）转换年度有关利息，股利的归属；
15）赎回条款及回售条款；
16）转股时不是一股金额的处理；
17）中国证监会规定的其他事项。
上述内容中，“赎回条款”的涵义是当公司股票价格在一段时期内连续
高于转换价格达到某一幅度时，发行公司可按事先约定的价格赎回全部流通
在外的可转换公司债券。
“回售条款”则是指当公司股票价格在一段时期内连续低于转换价格达
到某一幅度时，可转换公司债券的持有者有权按事先约定的价格将所持债券
回售给发行公司。
募集说明书中列举的诸如转股价格（即转换价格）、转换期间以及转换
股份的种类等，都是属于转换条件的范畴。转换条件中最重要的要素是转换
价格。转换价格是指可转换公司债券转换成每股股份（股票）所支付的价格。
转换价格虽然是在可转换公司债券发行时即已确定的，但在特定情况下却必
须调整。比如在转换期间内，若公司以低于时价的价格发行新股，就会引起
股票价格的下跌。为了维护可转换公司债券持有者的利益，就必须对转换价
格进行必要的调整。
4．对我国可转换债券实践的思考
社会主义市场经济的发展需要市场体系尤其是证券市场的发育与完
善，而证券市场的发育与完善又有赖于证券品种的丰富和证券交易的繁荣。
对于年轻的中国证券市场来说，可转换债券无疑是一个极具发展潜力的新的
金融工具，这是由其特有的功能所决定的。此外，可转换债券也是国际资本
市场上比较成熟的金融工具，这为我国开发和利用这一工具提供了重要的参
考价值。
90年代初，在我国建国后第一家证券交易所成立后不久，即出现了可转
换公司债券。尽管可转换债券的发行者数量不多，发行规模不大，运作行为
也不尽规范，其中即有成功的经验，也有失败的教训，但毕竟开始了可贵的
探索。这些探索对于总结经验、吸取教训，最终使之走向成熟无疑具有重大
意义。对可转换债券的探索还要扎实、稳妥地进行下去。
我国《公司法》第
172条规定：上市公司经股东大会决议可以发行可转
换公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。1996年国务院
证券委第六次会议提出，要选择有条件的公司进行可转换债券的试点。先试
点、后铺开，这既是我国进行一系改革的惯常做法，是对我国改革事业的经
验总结，也是改革事业循序渐进的客观需要。我国在证券、期货市场的发展
过程中，都曾吃过“先发展，后规范”的亏。可转换债券看起来简单，其实
际运作却十分复杂。对于这样一种新型金融工具，应该在起步之时就让它走
上规范化的道路。及时制定有关的法律法规是可转换债券规范发展的保证。
1997年
3月
25日，国务院证券委发布了《可转换公司债券管理暂行办法》
对发行主体、发行条件、发行规模、申报格式、审批渠道等都做出了较为明
确的规定，这使得可转换公司债券的运作与管理都能有法可依。
相关法律法规的出台能够保证可转换债券的规范发展，却不能消除市场
风险。对此，发行者和投资者都应有明确的认识和充分的心理准备。从理论
上讲，可转换债券对发行者来说非常有利，不管能否转换成功，对发行公司
都有益处，因而发行公司对发行可转换债券有强大的利益驱动，只要有发行
机会，它们就要利用并用足。而实践证明，发行时机的选择对公司却非常重
要。如在股市熊市时发行可转换债券就非常不利，不仅转换价格高不上去，
债券利率还不能低，尽管如此，也不能保证投资者有兴趣购买；而在牛市尤
其是牛市顶峰时发行，则又会使投资者蒙受巨大损失。此外，利用可转换债
券这种低成本的融资途径，发行公司有可能大上项目、大铺摊子，资金的利
用效率和企业的整体经济效益就难免下降。对投资者来说，可转换债券的债
权性和股权性的双重特性可能使其以为持有这种债券犹如上了双保险，进可
攻退可守，却没有意识到由于转换价格过高或转换不成功后遭受到的低利息
收入的损失，尤其是由于股价波动而调整转换价格所带来的风险。
由此可见，可转换债券的发行与交易，已经不仅仅是发行公司与投资者
之间的筹资与投资的关系，而是关系到企业与投资者的正当权益能否得到保
护、证券市场能否健康发展、资本资源能否得到合理配置的问题。这就需要
有关各方的协调与配合。首先应当让那些符合国家产业政策的投资规模大、
项目周期长、潜在收益高的基础性产业充分利用这一筹资工具的优势，这一
点已在国务院证券委的办法中有了明确的体现，其次要对发行公司和投资者
的行为进行规范和引导。让企业不仅从技术处理上用好这一工具，使企业行
为与证券市场及企业长远发展相一致；而且要让投资者培养起风险意识，并
采取措施确保投资者的合法权益。
第三节其他衍生工具
一、存托凭证
1．存托凭证的定义
存托凭证是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转
让凭证。存托赁证一般代表的是外国公司的股票，有时也可代表公司的债
券。
存托凭证起源于。。 1927年的美国证券市场，它是为便利美国投资者投资
于非美国股票而产生的。因此，直到现在国际上的存托凭证也主要是以美国
存托凭证（American Deposit Receipt，以下简称。。 ADR）的形式存在着，即
主要是面向美国投资者发行并在美国证券市场上交易的存托凭证。
2．美国存托凭证的种类
存托凭证的种类有很多，其中最主要的是美国存托凭证。美国存托凭证
又可分为有担保和无担保两大类：
（1）无担保的ADR。无担保的存托凭证没有存券协议，存券银行不是通
过发行公司而是自行向投资者存券，这类存托凭证目前已很少使用。
（2）有担保的ADR。有担保的存托凭证是通过发行公司和存券银行签订
存券协议，明确双方的权利与义务，以便发行公司从总体上掌握存托凭证的
数量及其他要素。有担保的存托凭证又可分为一级、二级、三级公募。。 ADR和
美国。。 144A规则下的私募。。 ADR。这四种有担保的。。 ADR各有不同的特点和运作惯
例，美国的相关法律也对其有不同的要求。
3．存托凭证的优点
作为一种新式金融工具，存托凭证，尤其是美国存托凭证所具有的优点
日益为企业及投资者所认识和接受。近年来，美国各大交易所及有关证券市
场中，存托凭证的交易量每年都以。。 40％的速度增长，几乎所有赴美上市的外
国公司都以美国存�
