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第6章

蒙牛[1]-第6章

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金牛36;571;292 (L) 2。11% 
263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
孫玉斌263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
鄧九強263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
盧俊263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
孫先紅263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
王福柱263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
白君263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
侯江斌263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
邱連軍263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
龐開泰263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
初秀麗263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
李淑榮263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
劉曉玲263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
王貴生263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
王埃鎖263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
王繼山263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
王建邦263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
江紅263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
鄭文平263;533;393 (L)(附裕2) 15。17% 
任美成263;533;393 (L) 15。17% 
UBS AG 121;451;983 (L) 6。99% 
896;000 (S) 0。05% 
J P Morgan Chase & Co 121;447;282 (L) 6。99% 
450;000 (S) 0。03% 
119;781;610 (P) 6。90% 

二零零九年年報43 
董事會報告
附裕В骸
(1) 100;412;466股股份由本公司股枺y牛持有,銀牛96。26%權益由信牛控制。牛根生透過一名委任代表獲交託信牛
所持有之銀牛股份之投票權。
(2) 於二零零八年七月二十四日,信牛、銀牛、金牛、牛根生及管理層股枺捅说褥侗竟局畽嘁嬗喠⒁恢滦袆
方協議。根據證券及期貨條例第317條,一致行動方協議構成協議,並在一致行動方協議下股份數目合共為
263;533;393,佔本公司於二零零九年十二月三十一日已發行股份約15。17%。該等股份由銀牛、金牛、牛根
生、楊文俊、白瑛(各方持股量載於上表或「董事於股份、相關股份及債權證之權益、好偅暗瓊}」一節)及孫
玉斌(有關2;498;444股股份)、鄧九強(有關2;753;636股股份)、盧俊(有關1;134;104股股份)、孫先紅(有關
1;118;060股股份)、王福柱(有關704;721股股份)、白君(有關570;542股股份)、侯江斌(有關9;447;321股股
份)、邱連軍(有關9;001;526股股份)、龐開泰(有關2;232;558股股份)、初秀麗(有關2;181;818股股份)、李淑
榮(有關2;029;598股股份)、劉曉玲(有關2;029;598股股份)、王貴生(有關1;587;596股股份)、王埃鎖(有關
2;282;170股股份)、王繼山(有關2;946;976股股份)、王建邦(有關676;533股股份)、江紅(有關507;399股股
份)、鄭文平(有關9;894;289股股份)及任美成(有關2;516;691股股份)實益擁有。
(S) 表示淡偅
(L) 表示好偅
(P) 表示借出。
除上文及下文「購股權計劃」一節所披露者外,於二零零九年十二月三十一日,根據證券及期貨條例第336 
條規定存置之登記冊所示,概無任何其他於本公司股份或相關股份中之權益或淡偅
關連交易
於截至二零零九年十二月三十一日止年度,本公司並無訂立任何交易須根據上市規則披露為關連交易。

44 中國蒙牛乳業有限公司 
董事會報告
購股權計劃
本公司採迹豁椯徆蓹嘤媱潱ā赣媱潯梗宕藢Ρ炯瘓F業務有貢獻之合資格參與人作出鼓勵及獎賞。年內, 
計劃內尚未行使之購股權如下: 
購股權數目
參與者
名稱或類別

二零零九年
一月一日年內授出年內行使年內失效年內裕тN
於二零零九年
十二月三十一日授出購股權日期
購股權行使期間
(包括首尾兩天)(2) 
購股權
行使價
港元
執行董事
楊文俊(1) 4;561;000 – – (2;280;500) (2;280;500) – 二零零七年
十一月九日
二零零九年十一月九日
至二零一三年十一月八日
32。24 
9;000;000 – – – – 9;000;000 二零零八年
八月十八日
二零一零年八月十八日
至二零一四年八月十七日
22。03 
– 6;600;000 – – – 6;600;000 二零零九年
十一月二十三日
二零一一年十一月二十三日
至二零一五年十一月二十二日
24。40(3) 
孫玉斌(1)(4) 1;875;000 – – (937;500) (937;500) – 二零零七年
十一月九日
二零零九年十一月九日
至二零一三年十一月八日
32。24 
1;680;000 – – – – 1;680;000 二零零八年
八月十八日
二零一零年八月十八日
至二零一四年八月十七日
22。03 
– 1;650;000 – – – 1;650;000 二零零九年
十一月二十三日
二零一一年十一月二十三日
至二零一五年十一月二十二日
24。40(3) 
姚同山1;659;000 – – (829;500) (829;500) – 二零零七年
十一月九日
二零零九年十一月九日
至二零一三年十一月八日
32。24 
1;000;000 – – – – 1;000;000 二零零八年
八月十八日
二零一零年八月十八日
至二零一四年八月十七日
22。03 
– 1;000;000 – – – 1;000;000 二零零九年
十一月二十三日
二零一一年十一月二十三日
至二零一五年十一月二十二日
24。40(3) 
白瑛(1) 137;000 – (68;500) (34;250) – 34;250 二零零六年
十月二十六日
二零零七年十月二十六日
至二零一二年十月二十五日
13。40 
2;277;000 – – (1;138;500) (1;138;500) – 二零零七年
十一月九日
二零零九年十一月九日
至二零一三年十一月八日
32。24 
3;680;000 – – – – 3;680;000 二零零八年
八月十八日
二零一零年八月十八日
至二零一四年八月十七日
22。03 
– 3;210;000 – – – 3;210;000 二零零九年
十一月二十三日
二零一一年十一月二十三日
至二零一五年十一月二十二日
24。40(3) 

二零零九年年報45 
董事會報告
購股權數目
參與者
名稱或類別

二零零九年
一月一日年內授出年內行使年內失效年內裕тN
於二零零九年
十二月三十一日授出購股權日期
購股權行使期間
(包括首尾兩天)(2) 
購股權
行使價
港元
僱員總計(1) 5;315;401 – (1;683;113) (1;645;869) – 1;986;419 二零零六年
十月二十六日
二零零七年十月二十六日
至二零一二年十月二十五日
13。40 
32;760;000 – – (17;829;500) (14;930;500) – 二零零七年
十一月九日
二零零九年十一月九日
至二零一三年十一月八日
32。24 
63;758;000 – – (4;129;000) – 59;629;000 二零零八年
八月十八日
二零一零年八月十八日
至二零一四年八月十七日
22。03 
– 76;565;000 – – – 76;565;000 二零零九年
十一月二十三日
二零一一年十一月二十三日
至二零一五年十一月二十二日
24。40(3) 
127;702;401 89;025;000 (1;751;613) (28;824;619) (20;116;500) 166;034;669 
(1) 信牛、銀牛、金牛及管理層股枺抖懔惆四昶咴露娜沼喠⒁恢滦袆臃絽f議,因此於二零零九年十二月
三十一日,信牛、銀牛、金牛及管理層股枺ò钗目 O玉斌及白瑛)於證券及期貨條例被視為於合計之
31;564;500份本公司購股權中擁有權益。
(2) 該等購股權之有效期為授出日期起屆六年當日為止,而該等已授出購股權之行使期將由若干歸屬期及達成若干表
現目標後開始生效,並至有效期終止為止。有關購股權計劃的其他詳情載於財務報表附裕40。
(3) 本公司股份於緊接授出日期前(即二零零九年十一月二十三日)之收市價為23。75港元。
(4) 孫玉斌先生辭任執行董事,由二零零九年八月二十七日起生效。
購股權之價值採用二項計價模式計算,但由於模式所採迹亩囗椢磥肀憩F假設所存在的主觀性及不肯定因
素,以及模式本身之若干內在限制,故此計算方法受到若干基本限制。估值詳情載於財務報表附裕40。
購股權價值隨著若干主觀假設之不同變數而變動。所使用變數之任何變動或會對購股權之估計公允價值造
成重大影響。

46 中國蒙牛乳業有限公司 
董事會報告
優先認購權
本公司之組織章程細則或開曼群島法例並無訂出任何有關向現有股枺幢壤l售新股的優先認購權規定。
購買、出售或贖回本公司上市股份
年內,本公司或其任何子公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。
公眾持股量
基於公開予本公司查閱的資料及據董事所知悉,於本報告日,本公司已維持上市規則所訂明的公眾持股量。
管理合約
本公司於年內概無訂立或存在牽涉本公司整體業務或任何重大業務部分的管理及行政合約。
主要客戶及供應商
本集團五大供應商合共應佔的採購百分比不足本集團總採購額的30%。
本集團五大客戶合共應佔的收入百分比不足本集團收入總額的30%。
資產抵押
於二零零九年十二月三十一日,本集團已抵押之若干銀行存款、應收票據及若干物業、廠房及設備合共約
人民幣459;410;000元(二零零八年:人民幣559;782;000元)。有關詳情載於財務報表相關附裕А
承擔及或然負債
承擔及或然負債的詳情載於財務報表附裕42及43。

二零零九年年報47 
董事會報告
財務概要
本集團於二零零九年十二月三十一日及過去四個財政期間的年度業績及資產負債概要載於第148頁。
企業管治
本公司的企業管治原則及慣例載於第30頁至第37頁所載的企業管治報告內。
核數師
本集團的財務報表由安永會計師事務所審核。應屆股枺L年大會將提呈決議案,續聘安永會計師事務所為
本公司核數師。
承董事會命
楊文俊
總裁
香港,二零一零年四月二十七日

48 中國蒙牛乳業有限公司 
公司資料
董事會
執行董事
牛根生先生
楊文俊先生
孫玉斌先生 (於二零零九年八月二十七日辭任) 
姚同山先生 (於二零一零年三月一日辭任) 
白瑛先生
吳景水先生 (於二零一零年三月一日委任) 
丁拢壬。抖阋涣隳耆乱蝗瘴危
非執行董事
寧高寧先生 (於二零零九年八月二十七日委任) 
焦樹閣(亦稱焦震)先生
Julian Juul WOLHARDT先生
于旭波先生 (於二零零九年八月二十七日委任) 
馬建平先生 (於二零零九年八月二十七日委任) 
方風雷先生 (於二零零九年八月二十七日委任) 
馬王軍先生 (於二零一零年三月一日委任) 
獨立非執行董事
王懷寶先生 (於二零零九年五月一日辭任) 
張巨林先生
劉福春先生 (於二零零九年五月一日委任) 
張曉亞先生 (於二零零九年五月一日委任) 
李建新先生 (於二零零九年二月二十日辭世) 
高級管理層
盧建軍先生
姚海濤先生
趙遠花女士
劉衛星先生
郭偉昌先生 
(合資格會計師及公司秘書) 
股份代號
香港聯合交易所2319 
投資者關係聯絡人
郭偉昌先生
香港灣仔分域街18號
捷利中心10樓1001室
電啵У刂罚篿nfo@mengniuir 
網址:mengniuir 
香港營業地點
香港灣仔分域街18號
捷利中心10樓1001室
裕赞k事處
Maples Corporate Services 
P。O。 Box 309 
Ugland House 
Grand Cayman; KY1…1104 
Cayman Islands 
主要股份過戶登記處
Butterfield Fulcrum Group (Cayman) Limited 
Butterfield House 
68 Fort Street 
P。O。 Box 609 
Grand Cayman; KY1…1107 
Cayman Islands 
香港股份過戶登記分處
香港中央證券登記有限公司
香港灣仔皇后大道枺183號
合和中心46樓
法律顧問
香港法律
諾頓羅氏律師事務所
開曼群島法律
Maples and Calder Asia 
主要往來銀行
中國農業銀行
中國銀行
中國工商銀行
法國巴黎銀行
核數師
安永會計師事務所
投資者關係顧問
縱橫財經公關顧問(中國)有限公司

二零零九年年報 49 
獨立核數師報告
致:中國蒙牛乳業有限公司全體股枺
(於開曼群島裕猿闪⒅邢薰荆
我們已完成審核中國蒙牛乳業有限公司(「貴公司」)刊於第51至147頁的財務報表,包括於二零零九年十二
月三十一日的綜合及公司財務狀況表、截至該日止年度的綜合利潤表、綜合全面收益表、綜合權益變動表
及綜合現金流量表,以及重要會計政策摘要及其他說明性伲母皆'。
董事對財務報表的責任
貴公司董事須遵照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則以及香港公司法的披露規定,負責編製並
真實公允地呈列該等財務報表。此責任包括設計、實行及維持與編製並真實公允地呈列財務報表有關的內
部監控,以確保其並無重大錯铡愂觯ú徽撈溆善墼p或錯铡穑贿x擇及應用適當會計政策;並在不同情
況下作出合理的會計估算。
核數師的責任
我們則負責根據我們的審核結果對該等財務報表發表意見。本報告僅為全體股枺幯u,並不能作其他用
途。我們概不會就本報告內容對任何其他人士承擔或接受任何責任。
我們按照香港會計師公會頒佈的香港核數準則進行審核工作。該等準則要求我們遵守道德規範,策劃和進
行審核工作以合理確定該等財務報表是否不存在重大錯铡愂觥
審核範圍包括進行程序以取得與財務報表所載數額及披露事項有關的審核懀C。選用之程序須視乎核數師
的判斷,包括評估財務報表的重大錯铡愂觯ú徽撚善墼p或錯铡穑┑娘L險。在作出該等風險評估時,核
數師將考懀c公司編製並真實公允地呈列財務報表有關的內部監控,以為不同情況設計適當審核程序,但
並非旨在就公司內部監控是否有效表達意見。審核範圍亦包括評估所用會計政策的恰當性,董事所作會計
估算的合理性,並就財務報表的整體呈列方式作出評估。
我們相信,就得出審核意見而言,我們所獲審核懀C屬充分而恰當。

50 中國蒙牛乳業有限公司 
獨立核數師報告
意見
我們認為,財務報表符合國際財務報告準則且能真實公允地反映 貴公司及 貴集團於二零零九年十二月
三十一日的財務狀況以及 貴集團截至該日止年度的利潤和現金流量狀況,並已按照香港公司法的披露規
定妥為編製。
安永會計師事務所
執業會計師
香港
中環金融街8號
國際金融中心二期
18樓
二零一零年四月二十七日

二零零九年年報 51 
綜合利潤表
截至二零零九年十二月三十一日止年度
二零零九年二零零八年
附裕嗣駧徘г嗣駧徘г
持續經營業務
收入4 25;710;460 23;864;975 
銷售成本(18;858;229) (19;195;576) 
毛利6;852;231 4;669;399 
其他收入及收益4 80;959 122;654 
銷售及經銷費用(4;653;460) (4;428;027) 
行政費用(863;750) (622;162) 
其他經營費用5 (113;045) (876;033) 
經營業務利潤╱(虧損) 1;302;935 (1;134;169) 
利息收入85;042 54;841 
融資成本8 (61;153) (39;394) 
應佔聯營公司利潤及虧損19;522 29;447 
持續經營業務稅前利潤╱(虧損) 6 1;346;346 (1;089;275) 
所得稅收益╱(支出

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