证券基础知识 1-第10章
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支付优先股股息后的剩余部分。一般说来，股份有限公司的净利润并不全部
分配给普通股股东，而是要保留一部分盈余用于增加公司资本的投入量，或
用于维持未来股息分配的稳定。
3．剩余资产分配权
在股份有限公司破产或解散清算时，当公司资产满足了公司债权人的清
偿权和优先股股东分配剩余资产的请求权后，普通股股东有权参与公司剩余
资产的分配。普通股股东享有该项权利的大小，依其所持股票份额的多少而
定。普通股股东只负有限责任，即当股份有限公司因经营不善而破产时，股
东的责任以其所持股票的股份金额为限。
4．认股优先权
这是指股份有限公司在为增加公司资本而决定增加发行新的普通股股
票时，现有的普通股股东有权优先认购，以保持其在公司中的股份权益比
例。股份有限公司增发新的普通股股票，可以采取两种方式：（1）有偿增
发，即股东以股票面额或低于股票面额的价格优先认购新发的普通股股票；
（2）无偿增发，即股东可优先无偿得到新发的普通股股票。优先认购的股
票份额都是按照普通股股东现在持有的股份占公司总股份的比例进行分
配。如果以有偿增发的方式发行新的普通股股票，公司要向普通股股东发出
“认股权证”，股东依据认股权证，可以在一定时期内以低于股票市价的价
格认购新增发的普通股股票。如果股东要认购新股票而认股权数不够时，还
可以向其他股东购买认购权。
四、优先股股票的特征
优先股股票是指由股份有限公司发行的、在分配公司收益和剩余资产方
面比普通股股票具有优先权的股票。可见，优先股股票是相对于普通股股票
而言的。
优先股股票是特别股股票的一种。特别股股票是股份有限公司为特定的
目的而发行的股票，它所包含的股东权利要大于或者小于普通股股票。因
此，凡权利内容不同于普通股股票的，均可统称为特别股股票。特别股股票
当中，最具有代表性的是优先股股票。
由于优先股股票的价格容易受到利率变动的影响，较少受到公司利润变
动的影响，因此，优先股的价格增长潜力要低于普通股。然而由于优先股股
东享有普通股股东不可比拟的优先权，这就使优先股股票仍能受到普遍而广
泛的欢迎。优先股的特征表现在以下方面：
1．约定股息率
优先股股票在发行时即已约定了固定的股息率，且股息率不受公司经营
状况和盈利水平的影响。按照公司章程的规定，优先股股东可以优先于普通
股股东向公司领取股息，所以，优先股股票的风险要小于普通股股票。不过，
由于股息率固定，因此，即使公司经营状况良好，优先股股东也不能分享公
司利润增长的利益。
2．优先分派股息和清偿剩余资产
当公司利润不够支付全体股东的股息和红利时，优先股股东可以先于普
通股股东分取股息；当公司因解散、破产等进行清算时，优先股股东又可先
于普通股股东分取公司的剩余资产。
3．表决权受到一定限制
优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，
优先股股东无权过问公司的经营管理。然而，在涉及到优先股股票所保障的
股东权益时，如公司连续若干年不支付或无力支付优先股股票的股息，或
者，公司要将一般优先股股票改为可转换优先股股票时，优先股股东也享有
相应的表决权。
4．股票可由公司赎回
优先股股东不能要求退股，但却可以依照优先股股票上所附的赎回条
款，由公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。发行可赎回优先
股股票的公司赎回股票时，要在优先股价格的基础上再加上适当的加价，使
优先股股票的赎回价格高于发行价格，从而使优先股股东从中得到一定的利
益。
设立和发行优先股股票，对于股票发行公司来说，其意义在于能便于公
司增发新股票，也有利于公司在需要时将优先股股票转换成普通股股票或公
司债券，以减少公司的股息负担。而且，由于优先股股东一般没有表决权，
这又可以避免公司经营决策权的分散。
对投资者来说，优先股股票的意义在于投资收益有保障，而且投资的收
益率要高于公司债券及其他债券的收益率。
五、优先股股票的种类*
根据股票具体所包含的权利的不同，优先股股票又有各种不同的类别。
1．累积优先股股票和非累积优先股股票
累积优先股股票是一种常见的、发行范围非常广泛的优先股股票。指的
是可将以往营业年度内未支付的股息累积起来，由以后营业年度的盈利一起
支付的优先股股票。它具有股息率固定、股息可以累积计算的特点，股份有
限公司如果当年经营状况不佳，没有盈利而不能分派股息，或盈利不够支付
全部优先股股息，公司就应对未分派的股息累积计算。而在以后营业年度的
利润增加时，累积优先股的股东有权要求公司补付累积股息。
非累积优先股股票指的是按当年盈利分派股息，对累积下来的未足额的
股息不予补付的优先股股票。该种股票虽然股息率固定，但只能在本营业年
度盈利之内分派。公司本年度如有经营盈利，则股东可以优先于普通股股东
分取股息；如果本年度的盈利不够支付全部优先股股息，所欠部分也不累积
计算，也不在以后年度的营业盈利中予以补发。
对投资者来说，累积优先股股票比非累积优先股股票更有吸引力。因
此，累积优先股股票发行量大、发行范围广，而非累积优先股股票发行量则
相对较小。
2．参加分配优先股股票和不参加分配优先股股票
参加分配优先股股票指的是那种不仅可以按规定分得当年的定额股
息，而且还有权与普通股股东一起参加公司利润分配的优先股股票。也就是
说，在股份有限公司的利润增加时，优先股股东除了按固定股息率取得股息
之外，还可分得额外红利。根据优先股股东参与公司利润分配方式和比例的
不同，参加分配优先股股票，又可分为全部参加分配的优先股股票和部分参
加分配的优先股股票。前者指的是在优先取得股息后，还有权与普通股股东
共同等额分享本期剩余利润的优先股股票；后者指的则是股东有权按规定额
度与普通股股东共同参加本期利润分配的优先股股票。
不参加分配优先股股票指的是只按规定股息率分取股息，不参加公司利
润分配的优先股股票。持有这类股票的股东，无论公司的剩余利润有多少，
普通股股东分取多少红利，除了领取固定股息外，不能再参加分配。
优先股股票还可以根据需要组合成累积的参加分配优先股股票和累积
的非参加分配优先股股票、非累积的参加分配优先股股票和非累积的非参加
分配优先股股票。
3．可转换优先股股票和不可转换优先股股票
可转换优先股股票，是指持股人可以在特定条件下把优先股股票转换成
普通股股票或公司债券的优先股股票。这类股票与普通股股票或公司债券有
密切的联系，其价格易受普通股股票及公司债券价格的影响。一般说来，对
这类股票都规定了转换的条件和转换的比例。转换比例事先根据优先股股票
和普通股股票或公司债券的现行价格而确定。持有这类股票的股东可以根据
公司的经营状况和股市行情自行决定是否将其转换成普通股股票或公司债
券。通常情况下，在公司前景和股市行情看好，盈利增加时，股东愿按规定
的条件和价格，将优先股股票换成普通股股票；在公司前景不明朗，盈利明
显减少，支付股息有困难时，则会将优先股股票换成公司债券，这时，投资
者就由公司股东变成了公司债权人。
不可转换优先股股票则是指不能变换成普通股股票或公司债券的优先
股股票。
国际上目前较为流行的是可转换优先股股票，发行这种股票可以吸引更
多的投资者。
4．可赎回优先股股票和不可赎回优先股股票
可赎回优先股股票指的是股票发行公司可以按一定价格收回的优先股
股票。大多数优先股股票是可赎回的。可赎回优先股股票的赎回价格在股票
上的有关条款中即已规定，赎回价格一般是略高于票面价值。虽然公司有权
收回可赎回优先股股票，但是否赎回，最终由公司决定。赎回股票的目的主
要是为了减轻利息负担。所以，公司往往在能够以股息较低的股票取代已发
行的优先股股票时予以赎回。
不可赎回优先股股票指的是股票发行公司无权从股票持有人手中赎回
的优先股股票。
5．股息可调优先股股票和股息不可调优先股股票
股息可调优先股股票指股息率可以调整的优先股股票。也就是说，这种
股票的股息率不是固定的，而是可以变化的。不过，股息率的变化是随其他
证券价格或存款利率的变化而进行调整，与公司的经营状况无关。这种优先
股股票是为适应近年来国际金融市场动荡不定，各种有价证券的价格和银行
存款的利率经常波动的特点而产生的，其目的在于保护股东的权益，扩大公
司的股票发行量。
股息不可调优先股股票。就是股息率不能调整的优先股股票。经济活动
中常见的优先股股票一般都是股息不可调优先股股票。
第四节我国现行的股票类型
我国目前的股票主要有以下四大类。
一、国家股
国家股股票，又称国有资产股股票，是指有权代表国家投资的部门或者
机构，以国有资产向股份有限公司投资形成的股票。国家股一般是指国家投
资或国有资产经过评估并经国有资产管理部门确认的国有资产折成的股
份。国家股的股权所有者是国家，国家股的股权，由国有资产管理机构或其
授权单位、主管部门行使国有资产的所有权职能。国家股股票，也包含国有
企业向股份有限公司形式转换时，现有国有资产折成的国有股份。
我国国家股的构成，从资金来源看，主要包括三部分：（1）国有企业
由国家计划投资所形成的固定资产、国拨流动资金和各项专用拨款；（2）
各级政府的财政部门、经济主管部门对企业的投资所形成的股份；（3）原
有行政性公司的资金所形成的企业固定资产。
关于国家股的形式，在由国家控投的企业中，国家股应该是普通股，从
而有利于国家有权控制和管理该企业；在不需要国家控制的中小企业，国家
股应该是优先股或参加优先股，从而有利于国家收益权的强化和直接经营管
理权的弱化。
国外一些国家的国家股，在国有企业中发挥着重要的控股作用。如法国
的国有企业，全部实行股份制的管理和经营方式。国家有三种控股方式：（1）
国家控制企业
100％的股份；（2）国家控制企业
50％以上的股份；（3）国
家控制企业
50％以下的股份。国家控股的程度，因企业与国计民生的关切程
度不同而异。
国家股股权的转让，应该按照国家的有关规定来进行。
二、法人股
法人股股票，是指企业法人以其依法可支配的资产向股份公司投资形成
的股票，或者具有法人资格的事业单位或社会团体以国家允许用于经营的资
产向股份公司投资所形成的股票。
法人股是法人相互持股所形成的一种所有制关系。法人相互持股则是法
人经营自身财产的一种投资方式。法人股股票，应记载法人名称，不得以代
表人姓名记名。法人不得将其所持有的公有股份、认股权证和优先认股权转
让给本法人单位的职工。
法人股主要有两种形式：（1）企业法人股，是指具有法人资格的企业
把其所拥有的法人财产投资于股份公司所形成的股份。企业法人股所体现的
是企业法人与其他法人之间的财产关系，因为它是企业以法人身份认购其他
公司法人的股票所拥有的股权。有些国家的公司法，严格禁止企业法人持有
自身的股权。（2）非企业法人股，是指具有法人资格的事业单位或社会团
体以国家允许用于经营的财产投资于股份公司所形成的股份。
三、公众股
公众股是指社会个人或股份公司内部职工以个人财产投入公司形成的
股份。它有两种基本形式，即公司职工股和社会公众股。
1．公司职工股
这是指股份公司的职工认购的本公司的股份。公司职工认购的股份数额
不得超过向社会公众发行的股份总额的
10％。一般来讲，公司职工股上市的
时间要晚于社会公众股。
2．社会公众股
这是指股份公司公开向社会募集发行的股票，向社会所发行的部分不少
于公司拟发行的股本总额的
25％。这类股票是市场上最活跃的股票，它发行
完毕一上市，就成为投资者可选择的投资品种。
四、外资股
外资股是指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种
股票形式向股份公司投资形成的股份，它分为境内上市外资股和境外上市外
资股两种形式。
1．境内上市外资股
境内外资股是指经过批准由外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者向
我国股份公司投资所形成的股票。境内外资股又称为
B种股票，是指以人民
币标明票面价值、以外币认购、专供外国及我国香港、澳门、台湾地区的投
资者买卖的股票，因此又称为人民币特种股票。国家股、法人股、公众股三
种股票形式又合称为
A种股票，是由代表国有资产的部门或者机构、企业法
人、事业单位和社会团体以及公民个人以人民币购买的，因此又称为人民币
股票。境内外资股在境内进行交易买卖。上海证券交易所的
B股是以美元认
购；深圳证券交易所的
B股是以港币认购。
2．境外上市外资股
目前我国境外上市外资股有两种：
（1）H股。它是境内公司发行的以人民币标明面值，供境外投资者用外
币认购，在香港联合交易所上市的股票。
（2）N股。它是以人民币标明面值，供境外投资者用外币认购，获纽约
证交所批准上市的股票。目前几乎所有的外国公司（即非美国公司，但不包
括加拿大公司）都采用存托凭证（DR）形式，而非普通股的方式进入美国市
场。存托凭证是一种以证书形式发行的可转让证券，通常代表一家外国公司
的已发行股票。
第三章债券
第一节债券概述
一、债券的定义和特征
1．债券的定义
债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹措资金而向债券投资者
出具的，并且承诺按一定利率定期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭
证。由于债券的利息通常是事先确定的，所以，债券又被称为固定利息证券。
2．债券的票面要素
（1）债券的票面价值。
1）债券票面价值的币种，即债券以何种货币作为其计量单位。币种的
选择要依据债券的发行对象和实际需要来确定。若发行对象是国内有关经济
实体，可选择本币作为债券价值的计量单位；若发行对象是国外有关经济实
体，可选择债券发行地国家的货币或国际通用货币作为债券价值的计量单
位。
2）债券的票面金额。不同的票面金额，可以对债券的发行成本�
