创业之初你不可不知的融资知识-第16章
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通常只有在你跟VC签了排他性的Term Sheet之后，VC才会请第三方的会计师和律师进场作财务调查和法律调查。
在尽职调查期间，你跟VC的接触会非常频繁，也许每周2～3次，会跟VC公司不同的人谈公司方方面面的事。但目的只有一个，就是验证VC对你的判断。
VC在对你作调查的时候，你也最好能抽时间查查VC的情况。最好的方式就是跟这家VC投资过的公司的CEO谈谈，比如，VC的合伙人都有什么特点？他们投资后的增值服务如何？他们是不是在投资后会更换现有管理团队？把很多你关心的问题搞清楚之后，你也可以决定是不是接受这家VC。
第六步，合伙人演示及出具Term Sheet
给VC的全体合伙人作的融资演示，决定你能否拿到VC的Term Sheet。这个演示比你给那个在过去几个月一直跟你密切沟通、正在调查你的VC合伙人的演示更重要，但是重点不太一样。创业者给全体合伙人演示的目的不是不让他们挑出毛病，对你说“No”，而是让他们发掘你的投资价值，对你说“Yes”。
合伙制的VC，内部决策通常要一致通过，一票否决。只要有一个合伙人对你的项目有异议，无论其他合伙人怎么看，这个项目VC通常是不会做的。
因此，在尽职调查时，你要让那个负责你的项目的合伙人认可，并有信心，他才会积极推进你给全体合伙人作演示。为了促成投资，他在某种程度上甚至跟你是一伙的。另外，VC内部的其他合伙人对你所从事的行业不一定熟悉，他们不会轻易提出异议，除非从你的演示中，真的发现了什么重大问题。
正文 2。7 向VC融资的一般流程（7）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：32：04 本章字数：852
在你给全体合伙人作演示之前，负责你的项目的VC合伙人已经跟其他合伙人沟通过多次，他们可能已经很认同你的项目。因此，当你做演示时，你没有必要过分强调项目有多好，而是尽量别出错，以防节外生枝。
合伙人演示中，记住下面几个要点：
不要有什么意外的坏消息。
不要换一个新的演示材料，它已经被证明是有效的了。
不要任何不必要的细节，简单一些。
演示时，将你的注意力放在问题最多的合伙人身上，任何一个都可以让你的融资失败，要尽量赢得他的认可。
这个过程跟做研究生毕业答辩有点像，你的导师（负责的VC）看过你的论文了，甚至帮你提了很多修改建议，但答辩小组还要听你怎么说，如果他们有人不喜欢你的论文，你可能就麻烦了——推迟毕业，甚至拿不到学位。放到融资这件事上，那就有可能让你过去几个月的努力付之东流。
如果合伙人演示成功了，VC会给你一份Term Sheet。这证明你初战告捷，胜利不远了。
第七步，Term Sheet谈判
得到VC的Term Sheet是创业者跟VC关系到了一个重要时期，如果双方在Term Sheet上签字了，那创业者最终获得投资的可能性非常大，就像一对谈恋爱的男女，举行订婚仪式，最后结婚基本上是水到渠成。但在签字之前，双方还需要就条款内容进行谈判（见图2…7）。
Term Sheet的谈判对创业者来说是比较困难的，主要是缺少这方面的经验。比如；公司价值、VC要求的各种优先权利、保图2…7Term Sheet谈判护机制、公司治理方面的要求等。这些东西创业者可能是第一次遇到，而VC整天琢磨这些内容，你怎么能跟VC公平谈判？
解决的方法只有一个，就是同时拿到不同VC的几份Term Sheet，这样你就知道什么条款好，什么条款不好，哪家估值合适，哪家估值太低。一旦你有了选择的余地，谈判的天平就向你倾斜了。
正文 2。7 向VC融资的一般流程（8）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：32：07 本章字数：1062
最好能同一天收到所有感兴趣VC的Term Sheet，一周内收到也行，这样你才能有对比机会和谈判的地位。要达到这个目的，你融资时不要把时间战线拉得太长，谈崩了一家再找下一家，而是要跟所有VC同时进行。
当创业者拿到Term Sheet后，你就可以请律师了，一定要找有过代表公司向VC融资经验的律师，没有这方面经验的律师会让你的谈判非常艰苦，甚至会把VC赶跑。
创业者不要急着在Term Sheet上签字！很多创业者，因为觉得Term Sheet是融资的一个最重要的里程碑，急着要签。但要记住，你有Term Sheet拿在手上，可以促使别的VC尽快给你Term Sheet。先给Term Sheet的会很急，因为他怕项目被别的VC抢走。后给Term Sheet的VC也着急，因为他怕没机会了。这样，主动权就在你手里。签了Term Sheet后，因为通常有排他性条款，你只能跟一家VC继续下去，主动权就回到VC手中。VC就可以慢慢地作详细的尽职调查，甚至有些VC会变更条款内容。
第八步，法律文件
创业者终于跟VC把Term Sheet签了，但VC还要作详细的尽职调查，通常是财务和法律两部分。另外，VC还要把项目提交投资决策委员会批准。如果尽职调查发现问题，或者投资决策委员会否决投资的话，VC跟你的缘分就到此为止，这一点在签署的Term Sheet中VC通常是会明确告诉你的。
VC通常有一套所谓“标准的”投资文件，但基本上都是从VC的利益角度出发，创业者要自己与VC谈判Term Sheet，落实具体条款的用途和目的，然后由律师将你的真实意思转换成法律文件。其实，大部分的条款都是可以协商的。如果有律师帮忙解释和沟通会让你的法律文件更有针对性，另外，如果你手上能够拿到好几家VC的Term Sheet会让事情更为简单，相互对比一下，你就能够在谈判桌上有更多的底气。如果在项目足够好的前提下，同时又有其他VC的竞争，这个时候，沉不住气的VC会主动松口，而且很多苛刻的条款会被放松。
如果创业者是在做第二轮融资，最好是请第一轮VC聘请的律师，因为他最清楚他当初为了第一轮VC的利益，他给创业者设置一些什么样的条款，对创业者有什么样的限制。这个时候一旦他掉转身份，要维护创业者利益的时候，他就会在所有条款上想方设法跟第二轮VC“对抗”。这个时候，创业者就会发现：原来，所有的Term Sheet条款都是可以谈的！
正文 2。7 向VC融资的一般流程（9）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：32：08 本章字数：348
目前国内外资VC很多，如果投资者向他们融资，可能涉及到的法律问题会更多一些。是做“红筹架构”模式投资，还是做“合资公司”形式？是投人民币还是投美元？这会涉及到向有关政府主管部门的一些申报手续，当然这个问题创业者不必担心，律师和VC非常清楚相关操作程序。
第九步，资金到账
此时，你已经完成了融资程序，钱现在到了公司账户。但可能是分期到账，所以你在兴奋之余，要小心：不要乱花钱。
按照你给VC的资金使用计划，在未来一年左右的时间内按照需求使用。逐步实现公司设定的里程碑，兑现给VC的承诺，这样VC的后续资金才会及时到账。换豪华办公室、大幅涨薪、大肆招人等这些事情不要轻易决定，因为有很多公司没钱能经营活下去，融到钱却破产了。
正文 2。8 可转债方式融资（1）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：32：10 本章字数：889
2。8 可转债方式融资
创业企业在传统VC股权融资时，通常是采取定价融资（Priced Preferred Financing）的方式。这很容易理解，就是VC对被投资企业的股份（股票）进行报价，并根据其投资金额获得企业相应的股份（通常是优先股）。优先股通常拥有优先于普通股的股利、清算、回购、投票等权利，股权投资人是公司的股东，有权投票决定董事会成员，决定公司未来融资或并购交易。
如果公司处于早期，融资（30万~100万美元）的种子资金还有一个不错选择——可转债（Convertible Debt）。这是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。顾名思义，它首先是“债”，可转债投资人是以债务协议的方式将钱借给公司，“可转”就是给予投资人可以将“债”转换成公司股份的权利，投资人暂时是公司的债权人而非股东。在特定条件下（通常是下一轮股权融资时），投资人将可转债的本金和利息转换成公司的优先股。所以，可转债通常又被称为是后续股权融资的过桥贷款（Bridge Loan）。
可转债的融资方式比较适合于早期创业企业向天使投资人或VC募集资金。2。8。1为什么做可转债融资
如果可转债能够转换成公司股权，为什么不省略这个过程，直接做VC股权融资呢？可转债融资对于公司和投资人都有一定的好处。1。公司的好处
可转债避免给公司估值。尤其是对于初创公司，在募集种子期资金时，公司的估值可能很低，而且很难确定。这样，如果直接进行股权形式的融资，对创始人的股份稀释很严重。另外，公司可能会很快完成一个新产品的开发、新业务的拓展，或者其他重大里程碑事件，这些都会实质性地、有说服力地提高公司的估值。以可转债的方式避免估值问题，将投资人权利谈判推迟，并通过转股折扣或认股权证的方式给予可转债投资人相应的投资回报。
省钱。公司可能没有太多的资金实力，不值得花时间和费用进行股权融资。可转债的文件比A轮股权简单，在律师费上省钱。没有太多条款需要律师讨论，他们只需要修改一下样本文件即可。
正文 2。8 可转债方式融资（2）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：32：12 本章字数：890
简便快捷。可转债协议容易理解，Term Sheet通常只有1~2页，最终的交易法律文件也不会超过10页，这相当于A轮融资的Term Sheet长度。因为需要的文件和调查更少，也不需要双方就估值问题进行谈判，可转债融资通常能够比股权融资快。
创始人对公司的控制。在可转债融资之后，创始人控制绝大部分或全部的董事会席位，可转债投资人，尤其是天使，不需要董事会席位。而种子期的股权投资人，尤其是VC通常需要。另外，如果是可转债，你可以从事有利润但是不需要退出的业务，可转债投资人可能会比较高兴，因为投资人可以从公司获得分红，而VC不在乎分红，VC会影响公司的业务和战略。
可转债是个有用的融资工具，尤其是处于非常早期的创业企业。这种融资方式可以让投资人在不必跟创业者谈判估值的情况下对企业进行投资，而把估值问题留给后续投资人。对于早期公司来说，尽快获得资金、尽快将精力放在业务发展上，是至关重要的。2。投资人的好处
可转债融资对投资人也有吸引力：
节省时间、人力成本。可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与成本。
资产处置优先权。因为这些投资人在转换前是公司的债权人而非股东，如果公司在后续股权融资之前破产，可转债投资人可以在公司股东之前优先获得公司资产的主张权。
规避阶段性法律风险。投资人在投资对象面临一些阶段性的政策、法律风险时（比如，企业在申请某些需特许经营的牌照且还在等待批复时），采取可转债的方式，可以规避这种风险，当这种风险消除时，他们就可以将债权转化成股权。
转股的价格折扣。可转债投资通常包含一个转股时的价格折扣，使投资更有吸引力。2。8。2确定你是应该股权还是可转债融资？1。当前股价及A轮融资股价如果种子期的可转债投资拥有A轮融资价格的20％折扣，而A轮融资的价格是1。00美元/股，投资人将以0。80美元/股的价格转换成A类优先股。那假设种子期投资人愿意以0。90美元/股的价格购买股份而不是以可转债投资，你如何选择呢？
正文 2。8 可转债方式融资（3）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：32：15 本章字数：967
如果你可以将公司今天的股票价格在A轮融资之前提高超过25％（从0。80美元/股提升到1。00美元/股），那么就应该接受可转债融资，否则，接受股权融资。
这个例子中，如果你认为A轮融资的价格能超过每股0。90美元×125％=1。125美元，那么接受可转债是划算的。
假如你决定以可转债的方式进行种子融资，A轮融资的价格是2。00美元/股，在享受20％的折扣后，可转债投资人以1。60美元/股的价格将投资额转换成A类优先股，相比于0。90美元的股价，你当然能获得很大的好处。但是，如果A轮融资的每股价格只有1。00美元，可转债投资人的转股价格只有0。80美元/股，这时你就不划算了。
总之，你是否接受可转债方式投资，在于你是否能够将现在的股票价格提高到当前股票价格/（1…折扣率）。2当前估值及A轮估值
如果你在进行典型的种子期融资，你可能希望以可转债的方式而不是股权方式。如果种子期的可转债能够维持公司6~12个月的经营，你有就有足够的时间将公司估值提高25％~100％，这样可以抵消掉可转债投资人通常要求的20％~50％的转股价格折扣。
比如，如果你种子期以股权方式融资250000美元，出让15％股权，公司投资前估值是142万美元（250000/15％…250000=141。7万美元）。如果你确信公司A轮融资前估值能够做到下述额度，那么可转债融资是划算的：
142/（1…20％）=177。5（如果可转债的折扣率是20％）或者
142/（1…50％）=284（如果可转债的折扣率是50％）
通常说来，如果创业者没有信心将公司的估值从A轮融资之后，每一轮提升2~3倍的话，最好不要去找VC，也不会有VC对你有兴趣。而且实际上，公司估值增长最大的阶段就是从种子期至A轮融资之间，这个时期公司从一无所有发展到有产品、用户和收入、利润。3。投资人最喜欢的投资时机
有时候，创业公司正在跟一些VC融资，但是在融资完成前仍需要资金支持，这些资金可以让他们招募关键人员、购买必要的设备、获得有潜力的业务等，以便在跟VC谈判时处于有利的地位。在这种情况下，接受可转债方式投资是很好的选择。
正文 2。8 可转债方式融资（4）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：32：17 本章字数：905
或者，有些潜在并购方开始跟公司接触，创业者也有兴趣，但是需要资金支持现在的发展。这个时候可转债就是很好的选择，因为如果公司完成并购，偿还可转债的成本也不高，如果不接受并购，公司得到支持，有利于获得后续VC融资，并且在并购谈判时仍保持公司的成长。2。8。3可转债融资的弊端
弊端之一：不能统一创业者和投资人的利益。
由于可转债通常拥有合格融资价格20％~40％的价格折扣，可转债的投资额能够转换成多少公司股份，决定于A轮融资的价格：价格越高，转换的股份越少；价格越低，转换的股份越多。为了获得更多的股份，可转债投资人有动机与A轮投资人一起打压公司A轮融资的估值
