稽核与控制--企业审计手册-第21章
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司的，还应包括近三年生产经营、资产与负债、利润等情况）；
（3）公司总投资、股本总额、股份溢价发行测算、所需借贷资金、净资
产占总资产比例；
（4）资金投向、规模、建设周期与费用预算；
（5）公司产品或经营范围、发展方向及平均需求状况；
（6）经济效益预测；
（7）其它需要说明的事项。
审查时，除了审查各项条款是否齐全，是否真实外，还要审查公司的实
际状况与可行性预测是否相吻合、差异大小、原因何在、企业是否达到了预
期的经济效益。
公司的章程必须载明：
①公司的名称、住所；
②公司的宗旨、经营范围：
③公司的设立方式及其股份发行范围；
④公司注册资本、股份总数、各类型股份总数及其权益、每股金额；
⑤股份转让办法；
⑥股东的权利、义务；
⑦股东会的职权和议事规则；
⑧公司法定代表人 （董事长或经理）及其职权；
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⑨董事会的组成、职权和议事规则；
⑩经营管理机构的组成、职权和议事规则；
（11）监事会的组成、职权和议事规则；
（12）公司利润分配办法；
（13）公司财务、会计、审计制度的原则；
（14）劳动管理、工资福利、社会保险等规定；
（15）章程修改的程序；
（16）公司的终止与清算办法及程序；
（17）通知及公告办法。
审查时，要审查条款是否齐全、真实，是否合理，利润分配方法是否符
合财政部有关规定，执行情况如何，各项财务、会计、审计及管理制度是否
健全，是否有效。
其次，审查股份公司发行股票的审批手续。按《股份有限公司规范意见》，
公司向社会公众发行股票，应按中国人民银行的有关规定，向中国人民银行
或其授权的分行提出申请，经批准方可发行。
准许有外商投资的公司，经中国人民银行批准后方可发行B种股票。
公司属增加资本发行股份，应由董事会制定方案，经股东大会通过增加
资本和修改章程决议，并按规定办理相应手续。有外商投资的公司应报中华
人民共和国对外经济贸易部，社会募集公司还应向中国人民银行申请发行股
票，经批准后方可进行。
因此，审查时重点审查有关批件：企业发行股票是否经过审批，是否符
合中国人民银行有关发行股票的规定；属扩股发行的公司，其有关方案、章
程及手续是否齐全，扩股的理由是否合理合法，是否又经过向中国人民银行
申请审批。
再次，审查发行股票的数额。按规定，股份制企业实收股本总额应等于
公司在工商行政管理机关登记的注册资本总额。而公司的注册资本总额最低
限额为一千万元，有外商投资的公司注册资本不得低于三千万元，且股本总
额应等于公司股票面值与股份总数的乘积。
审查时审查股本总额是否符合上述规定，核定的手续是否完备。注册资
本总额与发行股份总额是否相符，多发少发的原因。发行股票的总数是否合
理、合法。有外商投资的公司发行股票的种类、数量是否合理等。
最后审查发行股票的对象、价格等方面是否合理，合规；发行股票的方
式是否符合有关规定。
按规定股票一律用股东姓名或单位名称记名，部门、机构持有的股票和
法人持有的股票应记载部门、机构或法人名称，不得另立户名或以代表人姓
名记名。
自然人在股票上记载的姓名应与居民身份证或护照上的姓名相一致。
另外，公司不得发行无面值股票，且股票的发行价格不得低于股票的面
值；公司同次发行的同种类别股票，发行价格应一致。
再有，公司发行的股票上应载明下列事项：
（1）公司的名称、住所；
（2）公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期；
（3）公司注册资本、股份类别、每股金额及股票面值；
（4）本次发行的股份数：
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（5）股东姓名或名称；
（6）股票号码；
（7）发行日期；
（8）其它需要载明的事项。
审查时，审查公司发行股票的记录、方式是否合理，股票上项目是否齐
全，股东的名称是否正确，可采用抽查的方法。
审查股票的价格是否合理，是否符合上述规定，过低过高情况的原因；
再审查购买股票的股东、资金、认购者中是否有超越国家规定范围的股东，
如党政机关、军队以及党政机关的工作人员和军人。另外股东购买股票的资
金是否正当，是否符合国家有关规定，重点是国家股、集体股和法人股。就
当前形势来讲，单位、社会团体购买股票应使用预算外资金及税后自有资金，
严禁动用国拨固定资金，流动资金和银行贷款购买股票，以保证国有资金的
正确使用及减少对银行信贷资金的压力。
关于股权证认购审计，它类似于股票发行审计，在此不再赘述。
□股本结构的审计
股本结构包括股东结构及股本结构两方面内容。
由于我国的股份制经济尚属刚刚起步，人民的收入水平还较低，多数股
份制企业是由国营企业、集体企业改组扩股而成，因此就存在一个由全民、
集体所有制向股份制过渡的阶段。为了保证股份制经济的健康发展，国有财
产不受侵犯，各类股东的权益有所保障，国家对股份制企业公司作了一些相
应的规定，在股东结构、股本结构方面，依据《股份有限公司规范意见》的
有关规定，以募集方式设立的公司发起人认购的股份不得少于公司应发行的
股份总数的35％。
原有企业改组为公司，须将原有企业全部资产投入公司。
股东可以用货币投资，也可以用有形资产和无形资产入股，但用无形资
产入股，其金额一般不得超过公司发行股份总额的20％。
一个自然人所持股份（不包括外资股）不得超过公司股份总额的5‰。
定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的20％。
社会募集公司向社会公众发行的股份不少于公司股份总数的25％。
社会募集公司本单位内部职工认购的股份不得超过公司向社会公众发行
部分的10％。
各种法人均不得将持有的公有股份、股权证转让给本单位职工，不得将
以福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工。
发起人认购的股份自公司成立起一年内不得转让；公司内部职工的股份
配售后三年内不得转让。
审查时，重点审查“股本”（实收资本）帐户的明细帐及有关发行股票
的记录、档案；审查购买被审公司股票的单位、各人是否符合有关规定；股
东购买的数额是否符合有关规定。如果有不该购买本公司股票的股东，以及
某些股东购买的份额超过了有关规定，应查明原因。
再一方面，对于法人股还要重点审查为何种投资，固定资产、流动资产、
无形资产投资的比例是否合理合法。
□股金购成的审计
在当前形势下，我国股份制企业的构成主要有以下几种方式：①现有企
业通过扩股改组为股份公司；②几个企业联合出资构成股份公司；③以向社
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会募集的形式成立公司。而前两种是目前我国股份制企业的主要形式，也是
我们对股金的构成进行审计的主要内容。
因为，根据有关规定，原有企业改组为公司，须将原有企业全部资产投
入公司。而且在原有企业改组为公司时，应对原有企业的债权、债务进行清
理，委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资，界
定原有企业的净资产产权。再有，几个企业联营 （或兼并）构成公司时，也
有将固定资产、流动资产以及无形资产投资入股的情况，也存在财产评估作
价的问题。
所以，股金的构成是否合理，财产评估作价是否恰当，直接影响新股份
公司的生产经营过程和财务成果，影响投资者和债权人的权益。
原有企业改组为股份公司对原有财产进行评估作价时，一般会出现下面
三种情况：其一是原有企业的财产是否全部为新公司所需要？因为新组建的
公司有其自身的生产经营范围，原有企业的各项财产、物资不一定都适合于
新股份公司生产经营所需要。如果把原有企业全部财产都折价入股，势必给
新公司增加“包袱”。因此，这部分新公司不需要的财产如何处理？处理是
否得当？应把它作为审计之内容。
其二是对原有财产进行评估作价是否偏高或偏低。
由于企业现有各种财产（特别是固定资产）的帐面价值与现价（市价）
存在着明显的偏离，所以按照帐面价值折价入股显然是不合理的。计价的偏
低或偏高，都将为股份公司的经营和财务成果带来不良影响。首先是影响成
本计算费用计算的真实性，进而影响利润计算的真实性。影响利润的真实性，
就会影响上交积金数额利润的多少，也影响股东所得、股票上市价格以及公
司的信誉。其次是对不同股东作价的高低也直接影响投资人（股东）权益。
其三是原有企业财产投入时会有一定的风险，这种风险包括以财产入股
的应收帐款可能存在的呆帐风险；生产设备由于技术进步而出现提前淘汰的
风险等。所以评估入股财产价值时，对可预见风险应当做出相应的备抵，提
留一定份额的风险准备金。
因此，对股金构成进行审计时，其审计对象主要是投资人（股东）以非
货币形态的财产入股时形成的股金。重点是对这些财产物资的实物形态及其
计价进行审查。
首先审查折价入股的固定资产的实体和价值。主要查明投入的固定资产
中需用与不需用各部分所占的比重；再审查固定资产计价，本着合规性和公
允性的原则，查明计价是否妥当。固定资产的评估计价，一般可以在帐面净
值基础上，参照市场价格确定一个调整系数，以避免帐面价值与市场行情的
重大偏离。审计时可依据国家有关规定、公司法的有关规定以及投资双方协
议文件确定的计价原则和方法加以稽核，目的在于查明计价的准确程度。
其次审查流动资产的实体和价值，包括审查库存材料、低值易耗品和应
收帐款。
审查库存材料主要是材料的实物构成，即实用的、超储的、残次损坏的
以及不需用的各部分材料比重。审查材料的计价：计价是否合规、合理，是
否有不适当的压价和提价。
审查低值易耗品，查明在库、在用等方面的数量、金额、计价是否合理。
审查应收帐款，主要审查每笔应收帐款的构成、形成及帐龄。评估入股
时风险的预测等方面是否合理、公允。
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最后重点审查财产评估入股时对财产风险的预见和处理，是否合理、合
法。
□股金使用的审计
股份公司筹集到的股金主要用于固定资产投资和流动资金周转两个方
面。
首先审查固定资产投资，查明投资的项目是否有审批手续、是否可行、
是否存在盲目扩大固定资产投资规模，并审查投资的效益如何、资金利润率
高低、投资回收期长短等方面。
再审查用于流动资金周转的股金，查明流动资金的投入是否合理；资金
利用效果如何，即资金的周转天数、周转次数以及资金利润率如何。
企业如果有将股金用于除了固定资产和流动资金周转以外其它的用途，
应查明是否合理、合法。
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三、股份公司利润和利润分配审计
公司实现的利润是衡量和评价股份制企业生产经营情况的一个重要指
标。利润分配是否合理直接关系到国家、公司、股东及公司职工的利益关系。
股份公司的经营者、投资者开办公司的目的就在于获取利润和股息，因
此，公司的盈利水平和股息分配标准，不仅为经营者、投资者所关注，也为
社会上的投资意向者所关注。所以，公司的财务状况必须向全社会公开，而
公布的财务报告是否真实、是否可靠就成为社会十分关切的问题。
利润和利润分配审计就是要审查公司公布于众的财务状况是否真实、是
否正确，向公众揭示公司确实的创利能力，当然也为公众指出其潜在的创利
能力，正确引导社会上的资金流向，促使我国的股份制经济健康发展。
□利润的审计
利润是公司经营的目的，也是国家、公司、股东、股民及本企业职工关
心的重要指标。利润审计，就是对利润的形成的真实性、合法性、合理性进
行审查，核实公司利润形成的渠道是否得当、数额是否正确、核算方法是否
符合会计准则和新会计制度要求。
股份公司的利润构成公式是：
利润总额＝营业利润＋投资收益＋营业外收入－营业外支出其中：
营业利润＝营业收入－营业成本－营业税金－营业费用（财务费用、管
理费用、经营费用、销售费用、进货费用等）
（1）在影响利润的诸多因素中，营业利润占相当大的比重，应为首先审
查的重点。
审查营业收入是否真实：核对发票存根、销售合同、销售明细帐、产成
品（库存商品）明细帐、提货单等方面，稽核营业收入的计算是否正确，也
不可忽视其它业务（其它销售）收入是否全部入帐，是否与营业外收入混淆。
其次审查营业成本。审查营业成本的关键，是审查公司在结转实现营业
收入的营业成本时是否严格执行了会计核算的配比原则，是否有人为的多结
或少结营业成本，借以调节当期利润的行为。届时要核对发票存根、销售汇
总表及产成品 （库存商品）明细帐等内容，审查是否存在有收无支、有支无
收等问题。
再次审查营业税金。股份制企业的营业税金主要是营业税、增值税、城
建税和教育费附加。审查营业税金的重点是：①税种是否恰当；②税率是否
合理；③纳税基数 （依据）的计算是否正确；④税额的计算是否正确；⑤减
免税是否经过审批、是否合理；⑥纳税是否及时；⑦纳税环节是否恰当。
最后审查�
